公司注銷清算流程操作說明-【國家工商局企業(yè)登記網】

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，擬定提出清算方案，報股東會討論通過或者主管機關確認。 清算方案的主要內容有：清算費用、應支付的職工工資和勞動保險費、應繳納的稅款、清償公司債務、分配剩馀財產、終結清算工作，在清算進行完以后，才能進行注銷。

接下來，95商服網小編就詳細介紹一下有關公司清算注銷程序的操作步驟：

(一)成立清算組

1、公司清算組的組成

公司清算的第一步就是成立清算組，根據清算的種類不同，清算組的成立也不相同，一般情況下，自行清算時，清算組的成立應當按照公司法第184條的規(guī)定進行，既公司在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律規(guī)定的期限內成立清算組進行清算時，債權人申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算，這時清算組的組成人員由法院來指定，可以由股東和中介機構共同進行，也可以全部由中介機構人員組成清算組。

上述的“有關人員”是指：（1）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；（3）依法設立的會計師事務所、律師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

2、公司清算組備案

公司應于成立清算組之日起10日內向工商登記機關提交備案資料。清算組只有經過備案后才具備合法的清算資格。備案前還不具備資格，不能以清算組名義對外發(fā)布公告或代理公司處理相關事宜。

備案所需材料包括：（1）清算組負責人簽署的《公司備案申請書》（附件1）；（2）《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件；（3）提交股東會/股東大會關于成立清算組的決議（由代表三分之二以上表決權的股東簽署）；（4）公司營業(yè)執(zhí)照復印件。

另外，人民法院組織清算的無須提交股東會決議，提交人民法院成立清算組的決定。人民法院裁定解散的還應提交法院的裁定文件。依法被吊銷營

業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消的還應提交行政機關的相關規(guī)定。

(二)接管公司

公司原法定代表人應當全面向清算組移交公司管理權，需要移交的內容包括但不限于：1、公司的公章，公司進入清算以后應當嚴格控制公司公章的使用和保管;2、無遺漏的債權債務清冊;3、資產清冊，應當按照流動資產和固定資產分類登記造冊;4、合同書、協議書等各種法律文件應當編制成冊;5、賬務賬冊、傳票、憑證、空白支票等;6、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，詳細記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形;7、企業(yè)購買的有價證券，享有的無形資產的權利憑證;8、企業(yè)的歷史檔案和其他應當提交的資料。

(三)清理公司財產

首先，清算組應當確定公司的財產范圍，這種財產范圍一般包括：公司經營管理的全部財產;公司享有的債權;公司解散時享有的股權;公司享有的其他財產權利。

其次，清算組應當接管公司財產。將公司的實物和債權進行清查登記;同時對公司享有的債權進行確認;調查公司對外投資情況;對公司的其他權利進行登記;最后還要對公司的非金錢財產進行財產估價。

最后，清算組應當要求占有清算公司財物的持有人交還其財物，如果相應的財物無法交回，則可以要求相應的持有人作價清償;如果清算公司向外進行了投資，則應當嚴格按照《公司法》和相關法律法規(guī)的要求回收對外投資;責成相關股東交足尚未繳納或者抽回的出資。

(四)接管公司債務

公司的債務一般包括銀行借款、應付貨款、應付工資、未繳納稅金、專項應付款、其他合同義務。接管公司的債務分為債務的確認和登記，對債務的確認是接管債務的最重要的工作，通常情況下應當審查債務產生的原因和依據，對相應的債務產生的合同進行審查，看看有無違規(guī)合同或者是非應當公司承擔的債務，完成公司債務的確認后，將得到清算組確認的債務登記造冊。

(五)設立清算帳戶

清算帳戶應當在清算組接管公司的同時設立，因為清算組一開始工作便會發(fā)生清算費用，公司原有的帳戶是以正常的生產經營為條件的，不能滿足清算業(yè)務的需要，因此應當及時設立清算費用帳戶和清算損益帳戶。

(六)通知或者公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛?，進行債權登記

《公司法》第186條規(guī)定：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日其四十五日內，向清算組申報其債權”這一環(huán)節(jié)，清算組的主要工作包括：通知或公告通知債權人申報債權;對申報債權進行登記，查驗是否有遺漏債權人;對債權人申報的債權，核對其證明材料。申報登記結束后，清算組應當編制債權、債務清查報告表，以利于及時收取債權、清償債務、解決糾紛。

(七)處理與清算相關的公司未了結的業(yè)務，收取公司債權

清算組為了了結公司未了結的業(yè)務，終結公司的各種法律關系，可開展一些必要的“為了了結公司業(yè)務”范圍之內的經營活動。清算組在此環(huán)節(jié)中的主要工作包括：為了結公司現有業(yè)務而對尚未履行完畢的合同進行清理，包括繼續(xù)履行或終止履行或解除合同;催收應收款，收回債權;代表公司參與民事訴訟活動。因為不同的債權有著不同的情況，所以應當指定不同的策略方針來實現債權的回收工作。

(八)參與公司的訴訟活動

公司清理活動中，無可避免的會和其他相關主體發(fā)生糾紛，這時候清算組應當以公司代表人的身份參加民事訴訟，通過訴訟解決爭議，清算組可以聘請律師代表公司進行訴訟。

(九)處理公司財產

因為公司在清算中的清償大部分都是金錢清償，因此清算組有必要對公司的相應資產進行變價處理，轉為貨幣形式。

(十)編制資產負債表和財產清單

在公司的債權清理完畢，債務登記清楚和財產變價處理完以后，清算組應當重新編制資產負債表和財產清單。相關報表完成以后，如果公司財產能夠清償公司債務，則按法定順序清償;可能不足以清償的，及時通知債權人協商解決，協商不成債權人可以向法院起訴;公司財產不足清償債務的，清算組應當停止清算活動并向人民法院申請宣告破產。

(十一)制定清算方案

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報清算公司股東會或者人民法院確認，股東會或人民法院有權提出清算方案修改建議和意見，由清算組進行修改，直至通過。

(十二)確認并實施清算方案

清算組制定的方案經確認后，清算組即可按清算方案執(zhí)行。根據我國《公司法》的相關規(guī)定，清償順序一般為(1)支付清算費用;(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;(3)繳納所欠稅款;(4)清償公司債務;(5)分配剩余財產。

(十三)提交清算報告

公司清算結束后，清算組應制作清算報告，并制出清算期內收支報表和各種賬務賬冊，將這些材料一并提交股東會或政府主管部門，由上述機構對這些材料的真實性與合法性予以確認。

清算報告的內容包括：(1)公司解散原因及日期;(2)清算組的組成;(3)清算的形式;(4)清算的步驟與安排;(5)公司債權債務的確認和處理;(6)清算方案;(7)清算方案的執(zhí)行情況;(8)清算組成員履行職責情況;(9)其他有必要說明的內容。（下面有清算報告參考模板?。。?/span>

(十四)辦理注銷登記

清算報告和清算期內收支報表、各種賬務賬冊經股東會或國有獨資公司的政府主管部門分別確認后，清算組應將清算報告報送公司登記機關，申請注銷登記。經公司登記機關核準后，公告公司終止。

以上就是95商服網小編為大家整理的關于公司清算的具體操作說明，公司解散后，成立清算組。自行清算中由公司自行成立清算組;指定清算中由人民法院依相關利害關系人申請指定成立清算組。清算組成立后接管公司，清理公司資產、償還債務，公司以其資產償還所有債務后尚有剩余財產的，有限責任公司出資者按照出資比例、股份有限公司按照股東持有股份比例分配剩余財產后，公司進行注銷登記，而后公司法人人格消滅。如果您還有關于公司清算的問題，請具體聯系我們，我們將會根據您的具體情況為您提供專業(yè)意見。

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