中華人民共和國公司登記管理條例（解讀）

《中華人民共和國公司登記管理條例》2014年修正案修改條款解讀：（第三十一條）關于變更公司注冊資本的規(guī)定

【修訂前】第三十一條 公司變更注冊資本的，應當提交依法設立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。

公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。

公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

【2014年修訂后】第三十一條 公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。 公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

【解讀】

變更注冊資本表現(xiàn)為公司增資和減資。公司增資是指公司為籌集資金、擴大經(jīng)營，而依照法定的條件和程序增加公司的資本總額的行為。相應的，減資是指公司資本過?；蚬境霈F(xiàn)嚴重虧損而無力彌補虧損時，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況，依照法定條件和程序減少公司的資本總額的行為。

根據(jù)新法，變更注冊資本不再需要驗資；公司增資時不再適用公司設立時繳納出資的規(guī)定；取消對股份公司增加注冊時提交中國證監(jiān)會核準文件的要求；取消對公積金轉(zhuǎn)增后留存部分占轉(zhuǎn)增前注冊資本比例應當在驗資證明中載明的要求；取消公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額的要求；增加了對公司增加注冊資本時，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記的要求。

【特別關注點】

變更注冊資本不再需要驗資。